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　　源泉：中国计较报

　　中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报谈

　　自2023年9月“独董新规”实施以来，A股上市公司败露23名独董因未致力于守法，臆想被罚金1305万元。

　　《中国计较报》记者梳剃头现，在独董被罚案例中，部分具有管帐专科配景的独董，被罚金金额高于非管帐专科配景的独董。而在上市公司薪酬体系中，两者拿着雷同的薪酬。

　　对此，有众人在罗致记者采访时暗示，管帐专科独董被罚金额较高，实质是其专科义务与法定连累的映射。证监部门在处罚管帐专科独董时，亦会强调当作管帐专科东谈主士，其理当付上市公司财务、管帐问题保握更高的重视旨务。

　　众人提倡，可对具备不同专科配景、承担不同连累与风险的独董，进行相反化的薪酬安排，以更好地激勉独董致力于履职的积极性，尽可能地阐发其专科作用，已毕独董轨制效用最大化。

　　不同专科配景影响独董处罚？

　　2023年9月4日，证监会《上市公司颓靡董事处分主义》（以下简称《独董处分主义》）运转讲求实行。

　　记者据上市公司败露的《行政处罚决定书》（不含败露时已退市公司）梳剃头现，近两年来，共有13家上市公司的23名独董，因未致力于守法地履行独董职责被证监部门处罚，罚金总和1305万元，东谈主均罚金金额56.74万元。

　　其中，具有管帐专科配景的独董13东谈主，东谈主均罚金金额57.69万元；非管帐专科配景的独董10东谈主，东谈主均罚金金额55.50万元。

　　“在独董被罚案例中，大部分摊帐专科独董被罚金金额要高于其他专科的独董。”天册（深圳）讼师事务所联合东谈主曾斌对记者指出。

　　以*ST广谈（维权）（广谈数字、839680.BJ）9月13日败露的《行政处罚决定书》为例，时任独董、审计委员会主任委员（召集东谈主）安秀梅以实时任独董、审计委员会委员王洋，被认定为公司财务作秀的其他连累东谈主，永诀被罚金60万元、50万元。

　　在述说计议和听证中，安秀梅观念其不具有管帐专科配景。但深圳证监局指出，该观念与公司审计委员会履职情况叙述、其颓靡董事候选东谈主声明等内容不符。详细其他身分，安秀梅最终罚金金额比王洋多10万元。

　　公开信息露出，安秀梅为中央财经大学财政税务学院训导、博士生导师。其在广谈数字独董候选东谈主声明中自称“本东谈主具备较丰富的管帐专科学问和陶冶”。

　　8月23日，*ST紫天（紫天科技、30028.SZ）败露《行政处罚决定书》，公司被认定存在财务作秀活动。曾丽萍、熊鋆、钟晓永、汪速等4名时任独董永诀被罚金120万元、80万元、70万元、50万元。罚金金额较高的曾丽萍、熊鋆被认定为公司2022年年报及2023年半年报失误记录的其他径直连累东谈主员；罚金金额较少的钟晓永、汪速，被认定为2023年年报失误记录的其他径直连累东谈主员。

　　福建证监局在《行政处罚决定书》中对曾丽萍、熊鋆二东谈主的处罚事理式样透顶一致。包括未对公司业务很是情况保握必要见谅，莫得对存疑问题进一步开展实质性核查，未致力于守法等。不同的是，曾丽萍的职务是“时任颓靡董事、审计委员会委员兼召集东谈主”，熊鋆的职务是“时任颓靡董事、审计委员会委员”。

　　公开可见的另一个更大的区别在于，紫天科技年报露出，曾丽萍是注册管帐师、管帐师，曾任中审国外管帐师事务所厦门分所、天健管帐师事务所（特殊凡俗联合）厦门分所高档形态司理，而熊鋆的简历则莫得如斯显然的管帐专科配景，固然其曾经在其他公司兼任过财务负责东谈主。

　　钟晓永、汪速齐无管帐专科配景，同为审计委员会委员，钟晓永兼任召集东谈主。

　　管帐专科独董负有特殊连累

　　“管帐专科独董会在监管定责时被‘特殊对待’，应该是连累量化的恶果，不是对专科配景的‘特殊对待’。‌”有名财税审众人刘志耕强调，“管帐专科独董被罚金额较高，实质是其专科义务与法定连累的映射。”

　　“管帐专科独董在监管定责时，卓著是上市公司的犯罪违章问题与财务、管帐干系时，管帐专科独董时常被‘特殊对待’。”北京上市公司协会原文书长、中上协独董专委会委员余兴喜对记者暗示，管帐专科独董被“特殊对待”是有一定的法律依据。

　　《独董处分主义》端正，独董概况解说其已履行基本职责，且“在审议或者签署信息败露文献前，对不属于本人专科范畴的干系具体问题，借助管帐、法律等特殊做事的匡助仍然未能发现问题的”，不错认定独董莫得主不雅差错。

　　“免责的前提之一是‘不属于本人专科范畴’，要是属于本人专科范畴就不成免责。”余兴喜进一步解释谈，上市公司独董被精良连累的原因，绝大部分与财务、管帐洽商，属于管帐专科独董的“本人专科范畴”。“因此，在上市公司独董被处罚的案例中，管帐专科独董被‘特殊对待’，也就‘义正辞严’了。”

　　推行上，在上市公司败露的《行政处罚决定书》中，不乏证监局对独董管帐配景的在意强调。

　　举例，2024年5月，广东证监局向ST摩登（002656.SZ）下发《行政处罚决定书》，其中明确指出：“时任颓靡董事陈凯敏，当作公司审计委员会召集东谈主，系管帐专科东谈主士，对存货减值事项，理当保握更高的重视旨务，但未主动访问、获取决策所需的贵寓和文献，审慎核实干系存货的减值数额是否准确，未致力于守法。”

　　“诚然，联系于不懂财务、管帐的独董，管帐专科独董在发现财报中的很是以及追问很是的原因方面，坚信是有上风的，这亦然为什么《独董处分主义》卓著强调管帐专科独董艰苦性的原因。”余兴喜暗示。

　　《独董处分主义》明确端正，上市公司独董占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括别称管帐专科东谈主士。上市公司应当在董事会中配置审计委员会，其中独董应当过半数，并由独董中管帐专科东谈主士担任召集东谈主。

　　刘志耕指出，上市公司财务管帐信息相称艰苦，是以《独董处分主义》杰出了管帐专科独董的必要性和专科性，同期也赋予管帐专科独董区别于其他专科配景独董的卓著连累。

　　“要是一般管帐专科东谈主士概况发现的上市公司财务、管帐问题，而管帐专科独董却莫得发现，那他们应当承担比非管帐专科独董更多的连累。”余兴喜同期暗示，在行政处罚及法则实践中，也应重视幸免对管帐专科独董过于尖刻的倾向。

　　激励与络续何如更好均衡？

　　“我合计需要重心见谅的一个问题是，独董的激励与络续均衡的问题。”曾斌合计，一方面，管帐专科独董承担着更大的连累，面对着更大的处罚风险；但另一方面，管帐专科独董并莫得获取比其他专科独董更高的薪酬，枯竭相应的激励。

　　如前述案例中说起的安秀梅（罚金60万元）、王洋（罚金50万元），2024年在广谈数字获取的税前报答雷同为8万元；曾丽萍（罚金120万元）、熊鋆（罚金80万元），2023年从紫天科技获取的税前报答齐为18万元。

　　“在今后的独董轨制创新中，不错进行相应的相反化薪酬安排。比如对阐发专科专长的独董、担任审计委员会主席或召集东谈主的独董，赐与更高的薪酬。”曾斌暗示。

　　“管帐专科独董比非管帐专科独董承担着更大的连累，与其连累相对应，管帐专科独董的责任量也更大。因此，上市公司向管帐专科独董支付更高的薪酬，是合理的。”余兴喜对曾斌的提倡暗示认可。

　　另有专科东谈主士合计，独董薪酬“应该是市集选用、博弈的恶果”，很难在轨制上作出端正。

　　“市集选用需以轨制完善为前提，而面前市集博弈机制存在结构性劣势。”刘志耕提倡改日创新应通过“职责界定+能力优化”，迤逦指导薪酬相反化订价。可在审计委员会负责东谈主之类重要岗亭试点市集化议价机制，同期强化中小激动对薪酬有策画的监督权‌。

　　“由于独董负有监督制衡职责，不同于公司的雇员，独董薪酬不妥当透顶以市集竞争的形状详情。”余兴喜合计，关于独董薪酬，法律律例应有原则性端正。行业自律组织应当制定干系指引，明确独董薪酬由三部分构成：一是基本薪酬；二是在董事会及特殊委员会中担任不同职务的薪酬，以此体现独董承担的不同连累和风险；三是与责任量干系的薪酬，体现独董不同的履职插足。上市公司应当在法律律例原则性端正领域内，凭证行业自律指引和本公司推行情况，制定本公司独董薪酬轨制。

　　“独董的薪酬水平应当适中。太低则与独董需要较高的修养、较多的插足以及承担一定的风险不尽头；太高则可能使得独董因顾及推选者或选聘者的情面、太在意这份收入，而丧失颓靡性。”余兴喜暗示。

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